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Gwen 10
Ben volta no tempo e acaba perdendo o Omnitrix, achando que ele iria achar o Omnitrix novamente, Gwen acaba ficando com o Omnitrix. Ben vai tentar pegar o Omnitrix a força mas Gwen acaba ganhando dele e tem que lutar com Vilgax. Mas, no final do episódio, o Omnitrix vai parar em Max. Ben fala que nunca mais sera um herói, mas ele tem uma idéia: Ben pede que Max se transforme em Ultra T para controlar a Lata Velha e derrotar Vilgax.
2 - 1Verdade May. 29, 2006
2 - 2O grande carrapato May. 30, 2006
2 - 3Acusado May. 31, 2006
2 - 4Gwen 10 Jun. 01, 2006
2 - 5Luta de revanche Jun. 07, 2006
2 - 6Força Galáctica Jun. 13, 2006
2 - 7Acampamento do medo Jun. 21, 2006
2 - 8Arma poderosa Jul. 06, 2006
2 - 9Má sorte Jul. 12, 2006
2 - 10Eles se escondem no fundo Jul. 18, 2006
2 - 11Ataque do Fantasmático Jul. 25, 2006
2 - 12Doutor Animal e o raio mutante Aug. 25, 2006
2 - 13De volta com uma vingança Oct. 09, 2006